香港 TCSP 牌照申請指南：信託或公司服務提供者發牌全攻略
什麼是信託或公司服務提供者（TCSP）？
信託或公司服務提供者（Trust or Company Service Provider，簡稱 TCSP）是指以業務形式協助客戶在香港成立及管理公司或信託的個人或專業機構。TCSP 在協助公司遵守本地法規方面擔當重要角色，尤其是涉及擁有權、控制權，以及向香港公司註冊處履行申報責任的事宜。
在香港，TCSP 一般提供以下服務：
- 成立及註冊公司
- 擔任公司秘書，或提供代名董事／代名股東服務
- 提供註冊辦事處地址或業務通訊地址
- 處理及提交法定文件，及企業合規事宜
- 管理信託架構
香港不少中小企業會將上述工作外判予 TCSP，以確保符合政府法規要求，並節省處理繁複文書工作的時間。
TCSP 亦服務有意進駐香港這個營商環境友善之都的國際客戶。由於相關服務往往涉及法律實體的擁有權及控制權，若監管不善，便會構成較高的洗錢及恐怖分子資金籌集風險。有見及此，香港於 2018 年根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第 615 章）（下稱「《打擊洗錢條例》」）引入發牌制度，並實施嚴格的打擊洗錢（AML）管控措施。
什麼是香港 TCSP 牌照？
在香港，任何提供信託或公司服務的業務，均須向公司註冊處申請牌照，即「TCSP 牌照」（信託或公司服務提供者牌照）。根據《打擊洗錢條例》，這項法定要求自 2018 年 3 月起生效。
設立 TCSP 牌照制度的目的，是確保服務提供者符合高水平的透明度、安全性及專業操守標準，防止香港金融體系被濫用。持牌信託或公司服務提供者必須通過適當人選評定、建立穩健的內部管控措施，並遵守打擊洗錢規定，以偵測及防範洗錢、恐怖分子資金籌集等違法活動。
持有有效的 TCSP 牌照，業務方可合法提供下列服務：
- 成立法團或其他法人
- 擔任或安排另一人擔任法團董事、合夥的合夥人或代名股東
- 提供註冊辦事處、營業地址或通訊地址
- 擔任或安排另一人擔任明示信託或相類似法律安排的受託人
- 提供公司秘書及行政支援服務，包括協助處理周年申報表(表格NAR1)及其他合規事宜
TCSP 牌照的有效期一般為 3 年，並須於屆滿前申請續期。如信託或公司服務提供者在牌照屆滿後仍繼續經營而未予續期，或在未曾領取牌照的情況下開展業務，可能面臨嚴厲處罰。
作為持牌人持續責任的一部分，TCSP 持牌人必須遵守《打擊洗錢條例》的規定及公司註冊處發出的指引（包括客戶盡職審查及備存紀錄規定）。為協助持牌人合規，公司註冊處已發出《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引（信託或公司服務持牌人適用）》)（下稱「TCSP 打擊洗錢指引」）。
誰需要在香港申領 TCSP 牌照？
任何在香港提供信託或公司服務的業務，均須持有有效的 TCSP 牌照。即使有關公司只是兼營該等服務，或該等服務僅屬其整體業務的一部分，此規定同樣適用。
申領 TCSP 牌照是香港打擊洗錢（AML）及恐怖分子資金籌集（CFT）監管框架下的強制要求。有關規定透過《打擊洗錢條例》執行，旨在將不法分子拒於金融體系門外，維護香港作為國際商業樞紐的聲譽。
a. 須申領牌照的業務示例
如你的業務提供以下任何一項服務，便須申領 TCSP 牌照：
- 代客戶成立公司或其他法團或法律實體
- 擔任或安排他人擔任公司董事或公司秘書
- 提供代名股東服務
- 為法團、合夥或任何其他法人或法律安排，提供註冊辦事處或營業地址
- 處理或提交法定文件或合規文件
- 協助開立銀行帳戶或處理日常業務行政事務
上述服務的常見使用者包括中小企、初創企業、家族辦公室及高淨值人士。近年，部分 TCSP 亦開始涉足虛擬資產及加密資產相關服務，由此衍生新的風險，需要更穩健的 KYC（認識你的客戶）程序加以管控。
b. 哪些機構或人士可獲豁免 TCSP 牌照？
根據《打擊洗錢條例》第 53B 條，某些業務可獲發牌豁免而無須申領 TCSP 牌照，例如：
- 法律專業人士，例如律師或外地律師，在執行與其法律執業相關的工作時
- 會計專業人士，例如《專業會計師條例》（第 50 章）所界定的會計師，或《會計及財務匯報局條例》（第 588 章）所界定的執業法團或會計師事務所
- 在香港經營信託或公司服務業務的證監會持牌法團，前提是該業務附屬於該持牌法團的主要業務
- 屬由財經事務及庫務局局長訂明的其他類別人士
即使獲得豁免，上述專業人士仍須遵守相關的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（AML/CFT）規定，並維持良好的執業標準。
c. 無牌經營 TCSP 業務有何罰則？
根據《打擊洗錢條例》第53F(1)條，在香港無牌經營信託或公司服務業務即屬刑事罪行。公司及個人一經定罪，可面臨：
- 最高港幣 100,000 元罰款
- 最高 6 個月監禁
- 業務停止營運或暫時結業
- 在客戶、銀行及監管機構的聲譽受損
不合規亦會增加相關人士在銀行或業務夥伴進行 KYC 審查時被標記的風險，可能影響開立帳戶、集資或投標的能力。根據打擊洗錢指引，所有金融機構及專業機構均應核實與其往來的 TCSP 的牌照狀況。
TCSP 牌照申請流程
在香港申領 TCSP 牌照涉及多個步驟，包括文件準備、合規審查及監管評估。公司註冊處是負責審批及發出 TCSP 牌照的政府機關。
在沒有錯漏或合規問題的情況下，整個申請流程由提交至批核一般需時兩至三個月。如證明文件不齊備，或申請人未能符合監管規定，審批時間或會延長。在牌照正式獲批前，申請人不得開始提供 TCSP 服務。
a. 申請類別
準備申請時，首先須確定適用的申請類別及表格。申請主要分為三類：
- 新牌照申請： 表格 TCSP1
- 牌照續期申請： 表格 TCSP2
- 申請批准某人成為某名信託或公司服務持牌人的最終擁有人、合夥人或董事： 表格 TCSP3
視乎申請人及相關人士的性質，每類申請或須一併提交適當人選陳述書（表格 TCSP4 或 TCSP5）。
b. 提交 TCSP 申請的程序
確定適用的申請類別後，下一步是按照正確程序辦理。每類申請均有其本身的流程、表格及所需文件。以下分節說明如何按公司註冊處的規定申請、續期或更新 TCSP 牌照。
1. 如何申請新的 TCSP 牌照
- 適用表格： TCSP1
- 適用人士： 現時未持有牌照的首次申請人
步驟：
- 填妥表格 TCSP1，並附上所需證明文件（詳情請參閱下文「e. 提交方式及費用」一節）。
- 如須提交適當人選陳述書（詳情請參閱下文「c. 釐定所需表格」一節）：個人請使用表格 TCSP4，法團請使用表格 TCSP5。
- 親身、郵遞或透過TCSP發牌制度網站提交申請。
- 繳付新牌照申請費港幣 3,440 元，並就每名須接受適當人選評定的人士另繳港幣 975 元。
- 等候評估。公司註冊處如有需要，可要求提供進一步資料。
2. 如何為 TCSP 牌照續期
- 適用表格： TCSP2
- 適用人士： 3年牌照有效期即將屆滿的現有持牌人
步驟：
- 提交表格 TCSP2，連同最新的業務文件，包括擁有權或控制權的任何變動（詳情請參閱下文「e. 提交方式及費用」一節）。
- 如須提交新的適當人選陳述書（例如自上次申請後新增董事），請相應附上表格 TCSP4 或 TCSP5（詳情請參閱下文「c. 釐定所需表格」一節）。
- 在牌照屆滿前，親身、郵遞或透過TCSP發牌制度網站提交表格。
- 繳付續期費港幣 2,910 元，並就每名須接受適當人選評定的人士另繳港幣 975 元。
- 只有在提交申請時現行牌照仍然有效的情況下，方可繼續營運。
3. 如何加入新的最終擁有人、合夥人或董事
- 適用表格： TCSP3
- 適用人士： 擬在架構中加入新相關人士的 TCSP 持牌人
步驟：
- 提交表格 TCSP3，提供有關新個人或實體的資料及證明文件（詳情請參閱下文「e. 提交方式及費用」一節）。
- 附上適當人選陳述書（表格 TCSP4／TCSP5），除非有關人士屬《打擊洗錢條例》第 53B 條下的獲豁免人士（詳情請參閱下文「c. 釐定所需表格」一節）。
- 附上最新的架構圖及董事會批准文件（如適用）。
- 就每名擬加入的人士繳付申請費港幣 1,140 元。
- 等候公司註冊處審核及批准，新人士方可開始擔任有關 TCSP 職務。
c. 釐定所需表格
所需表格組合取決於相關人士（定義見《信託或公司服務提供者發牌指引》第 4.2 段）屬個人抑或法團，以及是否屬獲豁免類別。
1. 個人
- 如該名個人並非會計師、律師、外地律師或《打擊洗錢條例》第53B條所指明的人士：
- 須接受適當人選評定。
- 填妥並簽署表格 TCSP4，連同表格 TCSP1、TCSP2 或 TCSP3 一併提交。
- 如該名個人屬會計師、律師、外地律師或《打擊洗錢條例》第 53B 條所指明的人士：
- 無須接受適當人選評定。
- 提交可證明該人屬上述其中一類人士的文件複本，連同表格 TCSP1、TCSP2 或 TCSP3 一併提交。
2. 法團
- 如該法團並非會計師執業法團、認可機構、持牌法團或《打擊洗錢條例》第 53B 條所指明的人士：
- 須接受適當人選評定。
- 填妥並簽署表格 TCSP5，連同表格 TCSP1、TCSP2 或 TCSP3 一併提交。
- 如該法團屬會計師執業法團、認可機構、持牌法團或《打擊洗錢條例》第 53B 條所指明的人士：
- 無須接受適當人選評定。
- 提交可證明該實體屬獲豁免類別的文件複本，連同表格 TCSP1、TCSP2 或 TCSP3 一併提交。
d. 適當人選的評定準則
公司註冊處在決定某人是否屬適當人選時，會就每名申請人及相關人士考慮以下因素：
- 該人是否曾（在香港或其他地方）被裁定犯有洗錢、恐怖分子資金籌集、欺詐或不誠實罪行；
- 該人是否曾沒有遵從《打擊洗錢條例》或相關監管規定；
- 該人是否破產、無力償債或正進行清盤；及
- 該人是否具備以負責任方式管理 TCSP 業務所需的誠信、能力及穩健財務狀況。
如公司註冊處不信納某人屬適當人選，申請可能被拒絕，或須待有關問題解決後方獲處理。
e. 提交方式及費用
- 申請可透過公司註冊處 TCSP 發牌制度網站以電子形式提交，亦可親身前往或以郵遞方式送交公司註冊處辦事處。
- 每份申請均須附上以下證明文件：
- 有效商業登記證的複本
- 法團組織架構的複本
- 股權架構的複本（列明集團各成員的持股百分比）
- 獲豁免提交表格 TCSP4 或表格 TCSP5 的人士的證明文件（如有）
- 董事會批准提出 TCSP 申請的授權書複本
- 申請費用（概不退還）：
- 新牌照：港幣 3,440 元
- 續期：港幣 2,910 元
- 適當人選評定：每名接受評定的人士港幣 975 元
- 加入新的最終擁有人／合夥人／董事：每名人士港幣 1,140 元
資料不齊全或不正確的申請將不獲處理。
f. 審核及批給
申請提交後，公司註冊處會審閱所有表格及隨附文件，確保資料齊全、準確並經已簽署妥當。在某些情況下，公司註冊處或會邀請相關人士訪談，以取得進一步資料。如發現任何不一致或欠缺的資料，公司註冊處可在繼續評估前要求作出澄清或補交證明文件。
如有需要，公司註冊處會進行適當人選評定，核實與申請相關的每名個人或法團均符合《打擊洗錢條例》所訂的法定準則，當中可能包括背景審查，以及在某些情況下要求提供進一步的適任證明。
待公司註冊處信納所有規定均已符合後，便會發出 TCSP 牌照，並將持牌人的名稱列入信託或公司服務提供者持牌人登記冊。每張牌照的有效期為 3 年，前提是持牌人持續遵守所有法定及打擊洗錢和恐怖分子資金籌集責任。
申請人務請注意：在正式獲批並獲發 TCSP 牌照前，不得開展任何信託或公司服務業務。
下方流程圖（摘自《信託或公司服務提供者發牌指引》（2025 年 5 月））逐步說明完整的 TCSP 申請流程，並列出各種情況下適用的表格。
TCSP 持牌人的持續責任
獲批 TCSP 牌照後，責任並未就此終結。香港的信託或公司服務持牌人必須履行嚴格的持續責任，以符合合規要求，包括向公司註冊處具報變更、遵守打擊洗錢（AML）規定，以及遵守所有牌照條件並配合審查。
持續具報詳情改變及申報責任
所有 TCSP 持牌人必須將業務的任何重大變更通知公司註冊處，例如擁有權、董事、營業地址或聯絡資料的更新。任何影響適當人選狀況、洗錢報告主任或合規主任的變更，亦須通知註冊處。
持牌人須在變更發生後一個月內，以電子形式或郵遞方式提交表格 TCSP6（詳情改變通知書）。提交該表格無須繳費。
未能及時具報屬《打擊洗錢條例》下的罪行，可被處最高港幣 50,000 元罰款，並可能引致紀律行動或牌照被暫時吊銷。維持透明度並及時與公司註冊處具報，是 TCSP 持續責任的重要一環。
遵守打擊洗錢（AML）規定
TCSP 必須建立制度，以偵測及防範洗錢、恐怖分子資金籌集等金融罪行，包括按照 TCSP 打擊洗錢指引實施全面的 AML/CFT 合規計劃。
主要範疇包括：
- 執行有效的認識你的客戶（KYC）及客戶盡職審查（CDD）程序，核實客戶及實益擁有人的身分
- 備存紀錄，為期最少 5 年，由交易完成日起計，不論業務關係是否在該期間內終止
- 對客戶活動及交易進行持續監察；及
- 每當交易出現可疑情況，向聯合財富情報組(JFIU)提交可疑交易報告（STR）。
TCSP 必須緊貼財務行動特別組織（FATF）就打擊洗錢指引作出的任何修訂，以及其他適用的打擊洗錢法律及法規的最新發展。
遵守打擊洗錢審查規定
TCSP 機構須接受公司註冊處的定期審查及巡查。審查目的是評估 TCSP 持牌人是否已遵守《打擊洗錢條例》，包括其 AML/CFT 系統是否有效實施並妥善記錄。
未能通過審查可能引致紀律行動，包括罰款或撤銷牌照。妥善備存所有客戶盡職審查、風險評估及內部程序的清晰完整紀錄，是順利通過審查的關鍵。
委任合規主任（CO）及洗錢報告主任（MLRO）
TCSP 持牌人必須在整個牌照有效期內委任合規主任及洗錢報告主任。如任何一個職位出現空缺，必須在 7 日內委任繼任人。
每年提交表格 SIS2
所有 TCSP 持牌人均會透過電郵或信函收到表格 SIS2，作為周年申報工作的一部分。
持牌人必須在訂明限期前填妥並提交該表格。逾期未交即屬違反牌照條件，公司註冊處可根據《打擊洗錢條例》第 53Z 條採取紀律行動。
遵守牌照條件
除一般責任外，公司註冊處亦可對 TCSP 牌照施加特定牌照條件。如違反任何牌照條件，公司註冊處有權修改、暫時吊銷或撤銷牌照。持牌人務須確保持續符合所有牌照條件。
TCSP 牌照續期
香港 TCSP 牌照的有效期為 3 年。如希望不間斷地繼續提供信託或公司服務，機構必須在牌照屆滿前申請續期。續期程序可確保 TCSP 持續符合最新的 AML/CFT 標準及其他法律責任。
何時申請 TCSP 牌照續期
續期申請必須不遲於牌照屆滿日期前 60 日提交。錯過此期限可能導致牌照失效，公司須停止營運或重新申請新牌照。
在牌照屆滿前不足 60 日才提交的續期申請將不獲接納，業務必須在牌照屆滿後停止提供 TCSP 服務。
如續期申請已妥為按時提交，現行牌照在公司註冊處處長就申請作出決定前，仍然有效。如公司註冊處決定不予續期，有關決定會在持牌人獲正式通知後方始生效。
未能在屆滿前完成續期，業務必須立即停止營運。在沒有有效牌照的情況下經營 TCSP 業務即屬犯罪，一經定罪，可被處港幣 100,000 元罰款及監禁 6 個月。
續期所需文件
申請 TCSP 牌照續期，申請人必須提交：
- 填妥的表格 TCSP2（信託或公司服務提供者牌照續期申請書）；
- 有效商業登記證的複本；
- 就每名須接受適當人選評定的人士，經簽署的表格 TCSP4（個人適用）或表格 TCSP5（法團適用）；及
- 不可退還費用：港幣 2,910 元，另就每名須接受適當人選評定的人士繳付港幣 975 元。
申請可透過公司註冊處 TCSP 發牌制度網站以電子形式提交，亦可親身前往或以郵遞方式送交公司註冊處辦事處。
主要注意事項
為維持續期資格，持牌人應：
- 確保沒有待決的違規事項或未解決的合規問題
- 確保審查結果及培訓紀錄齊全並有持續更新
- 確認所有業務變更均已妥為申報
機構亦應在提交申請前查閱最新版本的 TCSP 打擊洗錢指引，確保持續符合適用的打擊洗錢法律及法規。
申請獲批後，續期牌照的有效期為另外 3 年。如公司註冊處拒絕續期，持牌人會收到列明決定理由的書面通知。持牌人如欲提出上訴，可在接獲通知後 21 日內，向打擊洗錢及恐怖分子資金籌集覆核審裁處申請覆核有關決定（詳情請聯絡覆核審裁處秘書處）。
KYC Management 如何協助 TCSP 維持合規
香港的信託或公司服務提供者（TCSP）正面對日益複雜的合規責任。從應對打擊洗錢審查到符合 KYC 標準，要緊貼《打擊洗錢條例》及 TCSP 打擊洗錢指引等不斷演變的法規，需要時刻保持警覺。KYC Management 正好在此發揮作用。
KYC Management 的服務範疇
KYC Management 旨在協助香港受監管實體履行《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（香港法例第 615 章）下的法律責任，其工具適用於以下行業：
- 信託或公司服務提供者
- 證監會持牌法團
- 律師事務所
- 會計師事務所
- 貴金屬及寶石交易商
- 金錢服務經營者
- 持牌放債人
- 保險機構
度身訂造的合規支援
針對 TCSP 持牌人，KYC Management 可簡化以下主要範疇的工作：
- 透過面向客戶的客戶盡職審查平台自動收集文件
- 透過文件管理系統集中儲存資料
- 定期監察以履行 AML/CFT 責任，包括簡化客戶盡職審查、風險評估及備存紀錄合規流程的工具
- 輔助式風險評估及風險評分系統
- 文件到期自動提醒，涵蓋即將到期的身分證明文件及護照、地址證明、周年申報表及商業登記證
上述功能與 TCSP 打擊洗錢指引互相配合，協助業務隨時準備好應對審查，全面維持合規。
為何合規至關重要
違反打擊洗錢法例可導致牌照被暫時吊銷、巨額罰款，甚至刑事檢控。KYC Management 提供可靠的科技方案，保障你的業務並鞏固客戶信任。
參考資料及來源
如欲進一步了解香港 TCSP 發牌、合規責任及打擊洗錢指引，請參閱以下官方資源：
- 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第 615 章）
- 公司註冊處發出的《信託或公司服務提供者發牌指引》
- 公司註冊處發出的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引（信託或公司服務持牌人適用）》
- 公司註冊處發出的《申請信託或公司服務提供者牌照》資料小冊子
TCSP 官方表格及文件
- 表格 TCSP1 — 信託或公司服務提供者牌照申請書（須連同補充資料表 TCSP1-SIS 及 TCSP1-SIS2A 一併提交）
- 表格 TCSP1-SIS — 表格TCSP1的補充資料表格
- 表格 TCSP1-SIS2A — 表格TCSP1的補充資料表格2A
- 表格 TCSP2 — 信託或公司服務提供者牌照續期申請書
- 表格 TCSP3 — 批准成為信託或公司服務持牌人的最終擁有人／合夥人／董事申請書
- 表格 TCSP4 — 適當人選陳述書(適用於申請人／最終擁有人／合夥人／董事－屬個人)
- 表格 TCSP5 — 適當人選陳述書(適用於合夥人／董事－屬法團)
- 表格 TCSP6 — 詳情改變通知書
- 表格 TCSP7 — 停止經營信託或公司服務業務通知書
- 表格 53E-TCSP — 申請《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》第615章第53E條提述的證明書
- 表格 CC-TCSP — 申請信託或公司服務持牌人登記冊的記項或摘錄的核證複本
免責聲明：本文僅供一般資訊及參考之用。文中所載觀點及評論不構成法律意見或法律見解，亦不應作為法律意見或法律見解加以倚賴。
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