香港 TCSP 牌照申请指南：信托或公司服务提供者发牌全攻略
什么是信托或公司服务提供者（TCSP）？
信托或公司服务提供者（Trust or Company Service Provider，简称 TCSP）是指以业务形式协助客户在香港成立及管理公司或信托的个人或专业机构。TCSP 在协助公司遵守本地法规方面担当重要角色，尤其是涉及拥有权、控制权，以及向香港公司注册处履行申报责任的事宜。
在香港，TCSP 一般提供以下服务：
- 成立及注册公司
- 担任公司秘书，或提供代名董事／代名股东服务
- 提供注册办事处地址或业务通讯地址
- 处理及提交法定文件，及企业合规事宜
- 管理信托架构
香港不少中小企业会将上述工作外判予 TCSP，以确保符合政府法规要求，并节省处理繁复文书工作的时间。
TCSP 亦服务有意进驻香港这个营商环境友善之都的国际客户。由于相关服务往往涉及法律实体的拥有权及控制权，若监管不善，便会构成较高的洗钱及恐怖分子资金筹集风险。有见及此，香港于 2018 年根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第 615 章）（下称「《打击洗钱条例》」）引入发牌制度，并实施严格的打击洗钱（AML）管控措施。
什么是香港 TCSP 牌照？
在香港，任何提供信托或公司服务的业务，均须向公司注册处申请牌照，即「TCSP 牌照」（信托或公司服务提供者牌照）。根据《打击洗钱条例》，这项法定要求自 2018 年 3 月起生效。
设立 TCSP 牌照制度的目的，是确保服务提供者符合高水平的透明度、安全性及专业操守标准，防止香港金融体系被滥用。持牌信托或公司服务提供者必须通过适当人选评定、建立稳健的内部管控措施，并遵守打击洗钱规定，以侦测及防范洗钱、恐怖分子资金筹集等违法活动。
持有有效的 TCSP 牌照，业务方可合法提供下列服务：
- 成立法团或其他法人
- 担任或安排另一人担任法团董事、合伙的合伙人或代名股东
- 提供注册办事处、营业地址或通讯地址
- 担任或安排另一人担任明示信托或相类似法律安排的受托人
- 提供公司秘书及行政支援服务，包括协助处理周年申报表(表格NAR1)及其他合规事宜
TCSP 牌照的有效期一般为 3 年，并须于届满前申请续期。如信托或公司服务提供者在牌照届满后仍继续经营而未予续期，或在未曾领取牌照的情况下开展业务，可能面临严厉处罚。
作为持牌人持续责任的一部分，TCSP 持牌人必须遵守《打击洗钱条例》的规定及公司注册处发出的指引（包括客户尽职审查及备存纪录规定）。为协助持牌人合规，公司注册处已发出《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（信托或公司服务持牌人适用）》)（下称「TCSP 打击洗钱指引」）。
谁需要在香港申领 TCSP 牌照？
任何在香港提供信托或公司服务的业务，均须持有有效的 TCSP 牌照。即使有关公司只是兼营该等服务，或该等服务仅属其整体业务的一部分，此规定同样适用。
申领 TCSP 牌照是香港打击洗钱（AML）及恐怖分子资金筹集（CFT）监管框架下的强制要求。有关规定透过《打击洗钱条例》执行，旨在将不法分子拒于金融体系门外，维护香港作为国际商业枢纽的声誉。
a. 须申领牌照的业务示例
如你的业务提供以下任何一项服务，便须申领 TCSP 牌照：
- 代客户成立公司或其他法团或法律实体
- 担任或安排他人担任公司董事或公司秘书
- 提供代名股东服务
- 为法团、合伙或任何其他法人或法律安排，提供注册办事处或营业地址
- 处理或提交法定文件或合规文件
- 协助开立银行帐户或处理日常业务行政事务
上述服务的常见使用者包括中小企、初创企业、家族办公室及高净值人士。近年，部分 TCSP 亦开始涉足虚拟资产及加密资产相关服务，由此衍生新的风险，需要更稳健的 KYC（认识你的客户）程序加以管控。
b. 哪些机构或人士可获豁免 TCSP 牌照？
根据《打击洗钱条例》第 53B 条，某些业务可获发牌豁免而无须申领 TCSP 牌照，例如：
- 法律专业人士，例如律师或外地律师，在执行与其法律执业相关的工作时
- 会计专业人士，例如《专业会计师条例》（第 50 章）所界定的会计师，或《会计及财务汇报局条例》（第 588 章）所界定的执业法团或会计师事务所
- 在香港经营信托或公司服务业务的证监会持牌法团，前提是该业务附属于该持牌法团的主要业务
- 属由财经事务及库务局局长订明的其他类别人士
即使获得豁免，上述专业人士仍须遵守相关的打击洗钱及恐怖分子资金筹集（AML/CFT）规定，并维持良好的执业标准。
c. 无牌经营 TCSP 业务有何罚则？
根据《打击洗钱条例》第53F(1)条，在香港无牌经营信托或公司服务业务即属刑事罪行。公司及个人一经定罪，可面临：
- 最高港币 100,000 元罚款
- 最高 6 个月监禁
- 业务停止营运或暂时结业
- 在客户、银行及监管机构的声誉受损
不合规亦会增加相关人士在银行或业务伙伴进行 KYC 审查时被标记的风险，可能影响开立帐户、集资或投标的能力。根据打击洗钱指引，所有金融机构及专业机构均应核实与其往来的 TCSP 的牌照状况。
TCSP 牌照申请流程
在香港申领 TCSP 牌照涉及多个步骤，包括文件准备、合规审查及监管评估。公司注册处是负责审批及发出 TCSP 牌照的政府机关。
在没有错漏或合规问题的情况下，整个申请流程由提交至批核一般需时两至三个月。如证明文件不齐备，或申请人未能符合监管规定，审批时间或会延长。在牌照正式获批前，申请人不得开始提供 TCSP 服务。
a. 申请类别
准备申请时，首先须确定适用的申请类别及表格。申请主要分为三类：
- 新牌照申请： 表格 TCSP1
- 牌照续期申请： 表格 TCSP2
- 申请批准某人成为某名信托或公司服务持牌人的最终拥有人、合伙人或董事： 表格 TCSP3
视乎申请人及相关人士的性质，每类申请或须一并提交适当人选陈述书（表格 TCSP4 或 TCSP5）。
b. 提交 TCSP 申请的程序
确定适用的申请类别后，下一步是按照正确程序办理。每类申请均有其本身的流程、表格及所需文件。以下分节说明如何按公司注册处的规定申请、续期或更新 TCSP 牌照。
1. 如何申请新的 TCSP 牌照
- 适用表格： TCSP1
- 适用人士： 现时未持有牌照的首次申请人
步骤：
- 填妥表格 TCSP1，并附上所需证明文件（详情请参阅下文「e. 提交方式及费用」一节）。
- 如须提交适当人选陈述书（详情请参阅下文「c. 厘定所需表格」一节）：个人请使用表格 TCSP4，法团请使用表格 TCSP5。
- 亲身、邮递或透过TCSP发牌制度网站提交申请。
- 缴付新牌照申请费港币 3,440 元，并就每名须接受适当人选评定的人士另缴港币 975 元。
- 等候评估。公司注册处如有需要，可要求提供进一步资料。
2. 如何为 TCSP 牌照续期
- 适用表格： TCSP2
- 适用人士： 3年牌照有效期即将届满的现有持牌人
步骤：
- 提交表格 TCSP2，连同最新的业务文件，包括拥有权或控制权的任何变动（详情请参阅下文「e. 提交方式及费用」一节）。
- 如须提交新的适当人选陈述书（例如自上次申请后新增董事），请相应附上表格 TCSP4 或 TCSP5（详情请参阅下文「c. 厘定所需表格」一节）。
- 在牌照届满前，亲身、邮递或透过TCSP发牌制度网站提交表格。
- 缴付续期费港币 2,910 元，并就每名须接受适当人选评定的人士另缴港币 975 元。
- 只有在提交申请时现行牌照仍然有效的情况下，方可继续营运。
3. 如何加入新的最终拥有人、合伙人或董事
- 适用表格： TCSP3
- 适用人士： 拟在架构中加入新相关人士的 TCSP 持牌人
步骤：
- 提交表格 TCSP3，提供有关新个人或实体的资料及证明文件（详情请参阅下文「e. 提交方式及费用」一节）。
- 附上适当人选陈述书（表格 TCSP4／TCSP5），除非有关人士属《打击洗钱条例》第 53B 条下的获豁免人士（详情请参阅下文「c. 厘定所需表格」一节）。
- 附上最新的架构图及董事会批准文件（如适用）。
- 就每名拟加入的人士缴付申请费港币 1,140 元。
- 等候公司注册处审核及批准，新人士方可开始担任有关 TCSP 职务。
c. 厘定所需表格
所需表格组合取决于相关人士（定义见《信托或公司服务提供者发牌指引》第 4.2 段）属个人抑或法团，以及是否属获豁免类别。
1. 个人
- 如该名个人并非会计师、律师、外地律师或《打击洗钱条例》第53B条所指明的人士：
- 须接受适当人选评定。
- 填妥并签署表格 TCSP4，连同表格 TCSP1、TCSP2 或 TCSP3 一并提交。
- 如该名个人属会计师、律师、外地律师或《打击洗钱条例》第 53B 条所指明的人士：
- 无须接受适当人选评定。
- 提交可证明该人属上述其中一类人士的文件复本，连同表格 TCSP1、TCSP2 或 TCSP3 一并提交。
2. 法团
- 如该法团并非会计师执业法团、认可机构、持牌法团或《打击洗钱条例》第 53B 条所指明的人士：
- 须接受适当人选评定。
- 填妥并签署表格 TCSP5，连同表格 TCSP1、TCSP2 或 TCSP3 一并提交。
- 如该法团属会计师执业法团、认可机构、持牌法团或《打击洗钱条例》第 53B 条所指明的人士：
- 无须接受适当人选评定。
- 提交可证明该实体属获豁免类别的文件复本，连同表格 TCSP1、TCSP2 或 TCSP3 一并提交。
d. 适当人选的评定准则
公司注册处在决定某人是否属适当人选时，会就每名申请人及相关人士考虑以下因素：
- 该人是否曾（在香港或其他地方）被裁定犯有洗钱、恐怖分子资金筹集、欺诈或不诚实罪行；
- 该人是否曾没有遵从《打击洗钱条例》或相关监管规定；
- 该人是否破产、无力偿债或正进行清盘；及
- 该人是否具备以负责任方式管理 TCSP 业务所需的诚信、能力及稳健财务状况。
如公司注册处不信纳某人属适当人选，申请可能被拒绝，或须待有关问题解决后方获处理。
e. 提交方式及费用
- 申请可透过公司注册处 TCSP 发牌制度网站以电子形式提交，亦可亲身前往或以邮递方式送交公司注册处办事处。
- 每份申请均须附上以下证明文件：
- 有效商业登记证的复本
- 法团组织架构的复本
- 股权架构的复本（列明集团各成员的持股百分比）
- 获豁免提交表格 TCSP4 或表格 TCSP5 的人士的证明文件（如有）
- 董事会批准提出 TCSP 申请的授权书复本
- 申请费用（概不退还）：
- 新牌照：港币 3,440 元
- 续期：港币 2,910 元
- 适当人选评定：每名接受评定的人士港币 975 元
- 加入新的最终拥有人／合伙人／董事：每名人士港币 1,140 元
资料不齐全或不正确的申请将不获处理。
f. 审核及批给
申请提交后，公司注册处会审阅所有表格及随附文件，确保资料齐全、准确并经已签署妥当。在某些情况下，公司注册处或会邀请相关人士访谈，以取得进一步资料。如发现任何不一致或欠缺的资料，公司注册处可在继续评估前要求作出澄清或补交证明文件。
如有需要，公司注册处会进行适当人选评定，核实与申请相关的每名个人或法团均符合《打击洗钱条例》所订的法定准则，当中可能包括背景审查，以及在某些情况下要求提供进一步的适任证明。
待公司注册处信纳所有规定均已符合后，便会发出 TCSP 牌照，并将持牌人的名称列入信托或公司服务提供者持牌人登记册。每张牌照的有效期为 3 年，前提是持牌人持续遵守所有法定及打击洗钱和恐怖分子资金筹集责任。
申请人务请注意：在正式获批并获发 TCSP 牌照前，不得开展任何信托或公司服务业务。
下方流程图（摘自《信托或公司服务提供者发牌指引》（2025 年 5 月））逐步说明完整的 TCSP 申请流程，并列出各种情况下适用的表格。
TCSP 持牌人的持续责任
获批 TCSP 牌照后，责任并未就此终结。香港的信托或公司服务持牌人必须履行严格的持续责任，以符合合规要求，包括向公司注册处具报变更、遵守打击洗钱（AML）规定，以及遵守所有牌照条件并配合审查。
持续具报详情改变及申报责任
所有 TCSP 持牌人必须将业务的任何重大变更通知公司注册处，例如拥有权、董事、营业地址或联络资料的更新。任何影响适当人选状况、洗钱报告主任或合规主任的变更，亦须通知注册处。
持牌人须在变更发生后一个月内，以电子形式或邮递方式提交表格 TCSP6（详情改变通知书）。提交该表格无须缴费。
未能及时具报属《打击洗钱条例》下的罪行，可被处最高港币 50,000 元罚款，并可能引致纪律行动或牌照被暂时吊销。维持透明度并及时与公司注册处具报，是 TCSP 持续责任的重要一环。
遵守打击洗钱（AML）规定
TCSP 必须建立制度，以侦测及防范洗钱、恐怖分子资金筹集等金融罪行，包括按照 TCSP 打击洗钱指引实施全面的 AML/CFT 合规计划。
主要范畴包括：
- 执行有效的认识你的客户（KYC）及客户尽职审查（CDD）程序，核实客户及实益拥有人的身分
- 备存纪录，为期最少 5 年，由交易完成日起计，不论业务关系是否在该期间内终止
- 对客户活动及交易进行持续监察；及
- 每当交易出现可疑情况，向联合财富情报组(JFIU)提交可疑交易报告（STR）。
TCSP 必须紧贴财务行动特别组织（FATF）就打击洗钱指引作出的任何修订，以及其他适用的打击洗钱法律及法规的最新发展。
遵守打击洗钱审查规定
TCSP 机构须接受公司注册处的定期审查及巡查。审查目的是评估 TCSP 持牌人是否已遵守《打击洗钱条例》，包括其 AML/CFT 系统是否有效实施并妥善记录。
未能通过审查可能引致纪律行动，包括罚款或撤销牌照。妥善备存所有客户尽职审查、风险评估及内部程序的清晰完整纪录，是顺利通过审查的关键。
委任合规主任（CO）及洗钱报告主任（MLRO）
TCSP 持牌人必须在整个牌照有效期内委任合规主任及洗钱报告主任。如任何一个职位出现空缺，必须在 7 日内委任继任人。
每年提交表格 SIS2
所有 TCSP 持牌人均会透过电邮或信函收到表格 SIS2，作为周年申报工作的一部分。
持牌人必须在订明限期前填妥并提交该表格。逾期未交即属违反牌照条件，公司注册处可根据《打击洗钱条例》第 53Z 条采取纪律行动。
遵守牌照条件
除一般责任外，公司注册处亦可对 TCSP 牌照施加特定牌照条件。如违反任何牌照条件，公司注册处有权修改、暂时吊销或撤销牌照。持牌人务须确保持续符合所有牌照条件。
TCSP 牌照续期
香港 TCSP 牌照的有效期为 3 年。如希望不间断地继续提供信托或公司服务，机构必须在牌照届满前申请续期。续期程序可确保 TCSP 持续符合最新的 AML/CFT 标准及其他法律责任。
何时申请 TCSP 牌照续期
续期申请必须不迟于牌照届满日期前 60 日提交。错过此期限可能导致牌照失效，公司须停止营运或重新申请新牌照。
在牌照届满前不足 60 日才提交的续期申请将不获接纳，业务必须在牌照届满后停止提供 TCSP 服务。
如续期申请已妥为按时提交，现行牌照在公司注册处处长就申请作出决定前，仍然有效。如公司注册处决定不予续期，有关决定会在持牌人获正式通知后方始生效。
未能在届满前完成续期，业务必须立即停止营运。在没有有效牌照的情况下经营 TCSP 业务即属犯罪，一经定罪，可被处港币 100,000 元罚款及监禁 6 个月。
续期所需文件
申请 TCSP 牌照续期，申请人必须提交：
- 填妥的表格 TCSP2（信托或公司服务提供者牌照续期申请书）；
- 有效商业登记证的复本；
- 就每名须接受适当人选评定的人士，经签署的表格 TCSP4（个人适用）或表格 TCSP5（法团适用）；及
- 不可退还费用：港币 2,910 元，另就每名须接受适当人选评定的人士缴付港币 975 元。
申请可透过公司注册处 TCSP 发牌制度网站以电子形式提交，亦可亲身前往或以邮递方式送交公司注册处办事处。
主要注意事项
为维持续期资格，持牌人应：
- 确保没有待决的违规事项或未解决的合规问题
- 确保审查结果及培训纪录齐全并有持续更新
- 确认所有业务变更均已妥为申报
机构亦应在提交申请前查阅最新版本的 TCSP 打击洗钱指引，确保持续符合适用的打击洗钱法律及法规。
申请获批后，续期牌照的有效期为另外 3 年。如公司注册处拒绝续期，持牌人会收到列明决定理由的书面通知。持牌人如欲提出上诉，可在接获通知后 21 日内，向打击洗钱及恐怖分子资金筹集复核审裁处申请复核有关决定（详情请联络复核审裁处秘书处）。
KYC Management 如何协助 TCSP 维持合规
香港的信托或公司服务提供者（TCSP）正面对日益复杂的合规责任。从应对打击洗钱审查到符合 KYC 标准，要紧贴《打击洗钱条例》及 TCSP 打击洗钱指引等不断演变的法规，需要时刻保持警觉。KYC Management 正好在此发挥作用。
KYC Management 的服务范畴
KYC Management 旨在协助香港受监管实体履行《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（香港法例第 615 章）下的法律责任，其工具适用于以下行业：
- 信托或公司服务提供者
- 证监会持牌法团
- 律师事务所
- 会计师事务所
- 贵金属及宝石交易商
- 金钱服务经营者
- 持牌放债人
- 保险机构
度身订造的合规支援
针对 TCSP 持牌人，KYC Management 可简化以下主要范畴的工作：
- 透过面向客户的客户尽职审查平台自动收集文件
- 透过文件管理系统集中储存资料
- 定期监察以履行 AML/CFT 责任，包括简化客户尽职审查、风险评估及备存纪录合规流程的工具
- 辅助式风险评估及风险评分系统
- 文件到期自动提醒，涵盖即将到期的身分证明文件及护照、地址证明、周年申报表及商业登记证
上述功能与 TCSP 打击洗钱指引互相配合，协助业务随时准备好应对审查，全面维持合规。
为何合规至关重要
违反打击洗钱法例可导致牌照被暂时吊销、巨额罚款，甚至刑事检控。KYC Management 提供可靠的科技方案，保障你的业务并巩固客户信任。
参考资料及来源
如欲进一步了解香港 TCSP 发牌、合规责任及打击洗钱指引，请参阅以下官方资源：
- 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第 615 章）
- 公司注册处发出的《信托或公司服务提供者发牌指引》
- 公司注册处发出的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（信托或公司服务持牌人适用）》
- 公司注册处发出的《申请信托或公司服务提供者牌照》资料小册子
TCSP 官方表格及文件
- 表格 TCSP1 — 信托或公司服务提供者牌照申请书（须连同补充资料表 TCSP1-SIS 及 TCSP1-SIS2A 一并提交）
- 表格 TCSP1-SIS — 表格TCSP1的补充资料表格
- 表格 TCSP1-SIS2A — 表格TCSP1的补充资料表格2A
- 表格 TCSP2 — 信托或公司服务提供者牌照续期申请书
- 表格 TCSP3 — 批准成为信托或公司服务持牌人的最终拥有人／合伙人／董事申请书
- 表格 TCSP4 — 适当人选陈述书(适用于申请人／最终拥有人／合伙人／董事－属个人)
- 表格 TCSP5 — 适当人选陈述书(适用于合伙人／董事－属法团)
- 表格 TCSP6 — 详情改变通知书
- 表格 TCSP7 — 停止经营信托或公司服务业务通知书
- 表格 53E-TCSP — 申请《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》第615章第53E条提述的证明书
- 表格 CC-TCSP — 申请信托或公司服务持牌人登记册的记项或摘录的核证复本
免责声明：本文仅供一般资讯及参考之用。文中所载观点及评论不构成法律意见或法律见解，亦不应作为法律意见或法律见解加以倚赖。
Simplify Your AML/CFT Workflow Today
KYC Management enables firms to complete the entire AML/CFT process in minutes - not hours. From customer due diligence and risk assessments to screening and ongoing monitoring, KYC Management expedites traditionally manual and complex AML/CFT processes into a simple and compliant workflow.
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